La diligencia debida en la identificación del titular real (Actualización 2025)

La diligencia debida en la identificación del titular real (Actualización 2025)

💥La diligencia debida es el pilar fundamental en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (PBCFT). Su objetivo es garantizar que los sujetos obligados conozcan con precisión quién está detrás de las operaciones y relaciones de negocio, evitando estructuras opacas y sociedades pantalla.

1. Marco normativo vigente

• Ley 10/2010 y RD 304/2014: siguen siendo la base nacional, con modificaciones introducidas por el Real Decreto 609/2023 y el RD 676/2025, que refuerzan la obligación de verificar la titularidad real en operaciones electrónicas y estructuras complejas.

• Directiva (UE) 2024/1640: amplía el alcance de la diligencia debida, incluyendo fideicomisos, fundaciones y asociaciones con actividad económica relevante.

• Reglamento (UE) 2024/1624: establece requisitos técnicos para la interconexión de registros de titularidad real en la UE, garantizando acceso transfronterizo y trazabilidad.

2. Obligaciones de identificación

Los sujetos obligados deben:

• Identificar al titular real antes de establecer relaciones de negocio o ejecutar operaciones superiores a 1.000 € (transferencias electrónicas) o 15.000 € (operaciones ocasionales).

• Verificar la identidad mediante documentación fiable, declaraciones responsables o el Acta de Titularidad Real notarial.

• Adoptar medidas reforzadas cuando existan indicios de riesgo elevado, resistencia del cliente o estructuras societarias complejas.

3. Excepciones

No es preceptiva la identificación del titular real en sociedades cotizadas en mercados regulados de la UE o países equivalentes, siempre que estén sometidas a obligaciones de transparencia suficientes.

4. Grupos de titulares reales

La normativa española y europea distingue tres grandes grupos:

• Grupo A: Personas físicas que actúan por cuenta propia o de terceros (testaferros).

• Grupo B: Personas físicas que poseen o controlan más del 25% del capital o derechos de voto de una persona jurídica.

• Grupo C: Personas físicas que controlan instrumentos jurídicos (fundaciones, asociaciones, fideicomisos), con especial atención a beneficiarios y administradores.

5. Herramientas operativas en España

• Registro Mercantil Central (RMC): acceso público, limitado en actualización.

• Base de Datos de Titular Real (BDTR – Notariado): información verificada, acceso discriminado.

• Fichero de Titularidades Financieras (FTF – SEPBLAC): cuentas bancarias y productos financieros.

• Agencia Tributaria: datos fiscales y declaraciones.

• SEPBLAC: coordinación y supervisión de la trazabilidad.

6. Interconexión europea (BORIS)

Desde 2024, España participa en el sistema BORIS, que conecta los registros de titularidad real de todos los Estados miembros. Este sistema:

• Permite búsquedas transfronterizas.

• Establece niveles de acceso diferenciados.

• Refuerza la cooperación internacional y la transparencia.

Conclusión

La diligencia debida en la identificación del titular real ha evolucionado hacia un sistema multicapa, donde los sujetos obligados deben combinar fuentes nacionales con la interconexión europea. El reto actual es garantizar que la información sea precisa, actualizada y accesible, para que la transparencia deje de ser un ideal y se convierta en una práctica cotidiana.

Esta entrada actualiza el análisis publicado en enero de 2017 sobre la Diligencia Debida en la Identificación del Titular real. Puedes  consultar la versión original aquí.